在北京功德林战犯管理所，原第二绥靖区中将司令兼山东省主席王耀武见到了他的半个上级、原徐州“剿总”中将副总司令兼前进指挥部主任杜聿明，两人的上下级关系也发生了改变：王耀武是学习委员，杜聿明的最高“职务”是缝纫小组组长，王耀武等“四委员”巡查的时候，杜聿明是照例要站直了回话的。
王耀武进了战犯管理所，依然过得让沈醉等人羡慕，还有人嫉妒王耀武的职位并想取而代之，虽然有人向管理所举报王耀武梦里骂人，但王耀武的位置依然稳固，那句“王耀武抗战有功”的评价，也是得到广泛认可的，在济南战役最后阶段，王耀武也没有大肆杀戮、破坏，也为他能第一批特赦加了分。
王耀武守济南纯属不情不愿，他总是想带着部队撤出济南，奈何老蒋坚决不允，讲了必守济南的三个理由后，还叹着气给了王耀武一个承诺，听了那个承诺的王耀武心都凉了，甚至一度认为自己“死定了”。
王耀武“检查工作”一幕，被原军统局总务处少将处长、保密局云南站站长沈醉写进了《战犯改造所见闻》：“这四位同学来缝纫组检查。他们看了一下便问我们对学习、生活、文娱、卫生等有什么意见。杜聿明照例回答：‘都很好，没意见。’”
这四位委员同学，就是王耀武和宋希濂、曾扩情、庞镜塘，位在各学习、劳动小组组长之上，但要问他们被俘前谁的职务高、兵权大，答案可能就难以令所有人认同了：单论直属部队数量，王耀武显然多于杜聿明，在国民党中的地位，王耀武是中央执行委员会委员，杜聿明是候补中执委，但王耀武在《济南战役的回忆》中又说“当时第二绥靖区仍归徐州‘剿总’指挥”。
熟读解放战争史的读者诸君当然知道，杜聿明在担任徐州“剿总”副总司令之前，还当过东北保安司令长官和第二兵团司令（邱清泉以副司令代理司令，旋即转正），当东北保安司令长官的时候，手上部队很多，还收编了不少伪军以组建保安部队，陈诚担任东北行辕主任后，裁撤了杜聿明的“衙门”、遣散了收编伪军，这件事还成了后来很多人攻讦陈诚的话柄。
当年绥靖区和兵团基本平级，有时候还能转换，比如李延年的第六兵团原为第九绥靖区，刘汝明的第八兵团原为第四绥靖区，由绥靖区司令而为兵团司令，在徐州“剿总”的地位就比纯兵团司令邱清泉李弥高：刘汝明和李延年都兼任徐州“剿总”副总司令，邱清泉和李弥连前进指挥部副主任都没兼上（当时徐州“剿总”总司令为刘峙，副总司令为杜聿明、孙震、刘汝明、冯治安、韩德勤、李延年，参谋长李树正，副参谋长章毓金；前进指挥部主任杜聿明，副主任孙元良、赵家骧，参谋长舒适存，副参谋长文强、刘伯中、吴宝云）。
邱清泉在杜聿明短暂调往东北期间，曾幻想自己能接任，但那时是不可能的，因为他既不是“剿总”副总司令，也不是前进指挥部副主任，刘峙当时想用的是宋希濂，重视并重用的是李延年，时任“总统府少将参军、战地视察官”的李以劻在《淮海战役国民党军被歼概述·徐州“剿总”蚌埠指挥所的成立与人选的决定》中回忆：“徐州‘剿总’原计划撤守淮河，在会战开始前后到达蚌埠集结的部队，除原驻该地的第九十六军外，新到的有第四绥靖区刘汝明部的第六十八和第五十五军及原归第十六兵团建制的第九十九军。刘峙建议蒋介石派副总司令兼第九绥靖区司令官李延年回蚌埠兼任指挥所主任，蒋复电同意，命李延年火速前往布置守淮河，确保后方安全。”
海海战役期间，杜聿明确实负责实际指挥，但他重大行动都要经刘峙和老蒋批准，他的命令下达给邱清泉李弥，邱李却爱听不听，仅文强在《口述自传》中记载的邱清泉抗命，就不止一次。
与杜聿明的说话不太算数不同，王耀武在第二绥靖区乃至山东省，则是说一不二，他统属的部队，也远超一个兵团，我们细看王耀武回忆文章，就会发现他守山东，损失的部队就超过了二十五万。
1947年2月的莱芜战役我军歼敌五万六千，但还有一部分溃败后没有跑回济南归建，所以王耀武统计的损失数字是六万多；莱芜损失了六万多，在1948年三四月份，又一份统计报告令王耀武心如刀绞：“胶济路上的整编三十二师、交警总队、保安团队等约三万余人被歼；整编四十五师和第八区行政督察专员张天佐所指挥的保安团队的四万人以及守昌乐的第六区行政督察专员张景月部约六千余人同时被歼。不到两个月的时间，在胶济路上由我指挥的部队就被消灭了八万多人。（本文黑体字，均出自王耀武回忆）”
损失了十四万，王耀武守济南的时候，还剩十一万多，仅剩下的残兵，就比邱清泉兵团、黄维兵团少不了多少（黄兵团有十二万多），比只有两个军的刘汝明、孙元良兵团满编的时候还多。
不管是拥有二十五万还是只剩十一万，王耀武都不想守济南，也没有临阵脱逃的意思，而是向老蒋阐明济南守不住，还不如带着有生力量向徐州靠拢：“我感到分散兵力，处处设防，易被击破，况济南形势又十分孤立，只靠现有的部队是无论如何守不住的。我即于5月15日乘飞机到南京见蒋介石，向他报告军事情况，并建议放弃济南，将在济南一带的军队撤至兖州及其以南地区，与徐州一带的部队联成一片，并巩固徐州至兖州的铁路交通，以利尔后的作战。”
王耀武的分析应该是比较准确的，这个国民党将领中少有的“聪明人”，知道自己那十一万人守不住济南，还不如带着这相当于一个兵团的部队正式划归徐州“剿总”，与邱清泉兵团、李弥兵团、孙元良兵团报团取暖（黄维第十二兵团并不属于徐州“剿总”而属于白崇禧为总司令的华中“剿总”）。
如果王耀武真跑到兖州，与徐州部队会合，那么他就有资格当徐州“剿总”副总司令或前进指挥部副主任——王耀武是1948年9月28日在山东寿光被捉的，如果他不是困守济南一败涂地被俘，在兖州多支撑一两个月，就可能接替杜聿明在徐州的前线指挥权了。
王耀武到徐州，以他的为人处世之圆滑，邱清泉李弥未必不给他面子，但老蒋毫不客气地拒绝了王耀武撤离济南的建议，并“指教”了王耀武三个必守济南的理由：“你不从大处着眼。对济南的问题，我曾考虑过。我们必须确保济南，不能放弃。一，济南是山东的省会和华东的战略要地，为了不让华东及华北的敌军打成一片，不让他们掌握铁路交通的大动脉，必须守住济南。二，为了不使驻在青岛的美国海军陷于孤立，也必须守住济南，否则，不但在军事上、政治上于我们不利，且将影响美国对我们的援助。因此，无论华东战况如何变化，济南绝不可放弃。三，我们有空运大队，随时可以增派援军。在空军优势的条件下，济南并不孤立，没有后方也可以作战。”
老蒋这个人一向喜欢高估自己的实力，总是一厢情愿地认定“优势在我”，而且过度迷信自己的空中优势和美国支持，而身处一线的王耀武则知道情况危急，老蒋那三个理由都站不住脚。
还不等王耀武再说，老蒋叹着气给了王耀武一个承诺：“济南如果被围攻，我当亲自督促主力部队迅速增援。只要你能守得住，援军必能及时到达，我有力量来解你们的围。为了确保济南，必要时还可以增加防守部队。打仗主要是打士气，鼓励士气，首先自己不要气馁。你要知道，我们的失败是失败于士气的低落。你们如不发奋努力，坚定意志，将死无葬身之地。”
唐人在《金陵春梦》中曾用一首诗嘲讽老蒋：“食言而肥，其实更瘦，吃尽当光，皮包骨头。”
老蒋的承诺，其实就是废纸一张，他所谓的空中支援，在碾庄圩、长春、双堆集、陈官庄，都被证明是杯水车薪，至于援军何日到达、能不能到达，锦州的范汉杰和碾庄圩的黄百韬最有发言权。
王耀武当然知道老蒋的承诺不能作数，也知道徐州方面的邱清泉李弥靠不住，但老蒋已经把话说死，他也不敢硬犟：“当时南京笼罩着一片悲观失望的气氛。不但我已丧失了作战的信心，蒋介石也精神沮丧，焦虑不安。”
老蒋是煮熟的鸭子肉烂嘴不烂，但其他将领却另有看法，刚从美国回来的何应钦直言不讳地告诉王耀武：“陈辞修曾夸口说过，只需要三个月、六个月就可以解决共军的主力，可是现在已打了两年多了，不但没有解决共军的主力，我们的军队反而已经被消灭了约有二百多万。这样下去，真是不堪设想。希望你守住济南，不要再向共产党送‘礼’了。”
老蒋的密友近臣张群也很悲观地对王耀武抱怨：“主席（指蒋）总是说政治配合不上军事，兵员粮食困难也要怪我们。军队一打就败，地区不断地缩小；地区愈缩小，兵员粮食也就愈没办法。这样打下去，真是危险。”
王耀武很善于维护上层关系，邱清泉李弥难以见到的何应钦、张群等人都能跟王耀武推心置腹，如果王耀武早几个月撤离济南而没有被俘，那么杜聿明调往东北期间，只要刘峙建议王耀武接任前进指挥部主任，上面肯定能批准，王耀武的十一万人马虽然杂兵较多，但人数堆在那里，也是一股不可小觑的力量。
后来发生的事情正如王耀武预料，邱清泉李弥根本就没有全力救援济南：“杜本想待围攻济南的解放军受到重大的伤亡而攻击顿挫之后，再解济南之围。因此，他本来打算在济南战事开始后的第五天，才令增援部队出动。”
王耀武看得很清楚：“增援部队必定会受到华东解放军的截击，我看十五天绝对到不了济南。”
以邱清泉李弥的一贯做法，别说十五天，就是五十天也到不了济南，所以王耀武只能在城破之际换装跑路，《特赦1959》中王耀武穿着长袍进战犯管理所，那还真是符合史实的。
王耀武想跑，老蒋不让，他不顾一切地开溜为时已晚，这也给读者诸君留下了一个有趣的问题：如果老蒋真让王耀武带着十万人马撤往徐州方向，淮海战役还会发生哪些变故？
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